Przegląd odpowiedzialności, roli i struktury
Teraz poproś tego samego inwestora o opisanie głównej odpowiedzialności zarządu - np. Co robią poszczególni dyrektorzy w zarządzie lub jaką rolę odgrywa zarząd pod względem rzeczywistego zaangażowania w działalność firmy - a bardzo niewielu będzie w stanie udzielić ci ostatecznej odpowiedzi.
W rzeczywistości, mimo że ma to kluczowe znaczenie, szanse są dobre, że nie będą w stanie wyjaśnić różnicy między dyrektorami wykonawczymi i niezależnymi dyrektorami ani wyjaśnić, dlaczego należy to rozróżnienie. Oto podstawowe informacje o korporacyjnej radzie dyrektorów, aby czuć się bardziej komfortowo z tym organem zarządzającym, gdy rozważasz zainwestowanie w ulubioną firmę, kupując akcje lub kupując obligacje .
Cel, władza i odpowiedzialność zarządu
Chociaż mają wiele obowiązków, główną odpowiedzialność zarządu korporacyjnego polega na ochronie majątku akcjonariuszy i zapewnieniu im odpowiedniego zwrotu z inwestycji. Rada dyrektorów zawdzięcza swoim akcjonariuszom najwyższy finansowy obowiązek wynikający z amerykańskiego prawa, zwanego cłem powierniczym .
W niektórych krajach europejskich nastroje są różne, ponieważ wielu dyrektorów uważa, że ich głównym obowiązkiem jest przede wszystkim ochrona pracowników firmy, a udziałowcy są na drugim miejscu.
W tych społecznych i politycznych klimatach rentowność korporacji zaspokaja potrzeby pracowników.
Rada dyrektorów jest najwyższym organem zarządzającym w strukturze zarządzania w przedsiębiorstwie lub w publicznym obrocie gospodarczym. Zadaniem rady jest wybór, ocena i zatwierdzenie odpowiedniego wynagrodzenia dla dyrektora generalnego spółki (CEO), ocena atrakcyjności i wypłaty dywidendy , rekomendowanie podziału akcji , nadzorowanie programów odkupu akcji , zatwierdzanie sprawozdań finansowych spółki oraz zalecanie lub zdecydowanie zniechęcają do przejęć i fuzji .
Struktura i makijaż rady dyrektorów
Zarząd składa się z indywidualnych mężczyzn i kobiet ("dyrektorów") wybieranych przez akcjonariuszy na wieloletnie kadencje. Wiele firm działa w systemie rotacyjnym, więc tylko niewielka część dyrektorów jest wybierana każdego roku. Robią to, ponieważ utrudniają całkowitą zmianę planszy z powodu wrogiego przejęcia .
W większości przypadków, dyrektorzy: 1.) mają żywotny interes w firmie, 2) pracują w wyższym kierownictwie firmy (tak zwani "dyrektorzy wykonawczy") lub 3) są niezależni od firmy, ale są znani z umiejętności biznesowych.
Nie jest niczym niezwykłym, aby dyrektorzy byli przywiązani do głównych dostawców w celu wzmocnienia ważnych relacji. Na przykład można oczekiwać wysokiej rangi pracownika firmy The Coca-Cola Company w zarządzie korporacji McDonald's lub na odwrót z uwagi na wzajemnie korzystny stosunek.
Liczba dyrektorów może się znacznie różnić w zależności od firmy. The Walt Disney Company, aby zapewnić jedną ilustrację, ma szesnastu reżyserów, z których każdy jest wybierany w tym samym czasie na okres jednego roku. Z kolei Tiffany & Company ma tylko ośmiu dyrektorów.
W Stanach Zjednoczonych co najmniej pięćdziesiąt procent dyrektorów musi spełniać wymogi "niezależności", co oznacza, że nie są zrzeszeni ani zatrudnieni przez firmę. Teoretycznie niezależni dyrektorzy nie będą poddawani presji, a zatem są bardziej skłonni działać w interesie akcjonariuszy, gdy interesy te są sprzeczne z interesami ugruntowanego zarządzania. Wiele lat temu, kiedy po raz pierwszy napisałem ten artykuł, zamieściłem fragment raportu rocznego General Electric z 2002 r., W którym przedstawiono kwestię rozwiązania kwestii niezależności reżysera. Wciąż jest aktualne, więc powtórzę:
"Rdzeniem ładu korporacyjnego jest oczywiście rola zarządu w nadzorowaniu, w jaki sposób zarządzanie służy długoterminowym interesom akcjonariuszy i innych interesariuszy. Aktywna, świadoma, niezależna i zaangażowana rada jest niezbędna dla zapewnienia integralności GE, przejrzystości i długoterminowa siła W wyniku zmian z 2002 roku, 11 z 17 dyrektorów GE jest "niezależnych" pod ścisłą definicją, z celem dwóch trzecich. "
Jak komitety działają w radzie dyrektorów
Do obowiązków zarządu należy ustanowienie komitetów ds. Audytu i wynagrodzeń. Komitet audytu jest odpowiedzialny za zapewnienie, że sprawozdania finansowe i sprawozdania spółki są dokładne oraz że stosują uczciwe i rozsądne szacunki. Członkowie zarządu wybierają, zatrudniają i współpracują z zewnętrzną firmą audytorską. Firma jest podmiotem, który faktycznie przeprowadza audyt.
Komisja wynagrodzeń ustala podstawowe wynagrodzenie, nagrody opcji na akcje i premie motywacyjne dla członków kierownictwa spółki, w tym dla dyrektora generalnego. W ostatnich latach wiele zarządów znalazło się pod ostrzałem, by pozwolić kierownictwu zarobić na nieuzasadniony absurdalny poziom.
W zamian za świadczenie usług dyrektorzy korporacyjni otrzymują roczne wynagrodzenie, dodatkowe wynagrodzenie za każde uczestniczące spotkanie, opcje na akcje i różne inne świadczenia. Łączna kwota opłat za zarządzanie różni się w zależności od firmy.
W momencie, w którym zostało to pierwotnie napisane, Tiffany & Company zapłaciło swoim dyrektorom roczny honorarium w wysokości 46 500 USD, dodatkowy roczny honorarium w wysokości 2 500 USD, jeśli dyrektor jest również przewodniczącym komisji, opłata za udział w posiedzeniu wynosi 2,000 USD za spotkania osoba, opłata 500 $ za każde spotkanie z udziałem telefonu, opcji na akcje i świadczeń emerytalnych. Kiedy uważasz, że wielu dyrektorów siedzi na wielu tablicach, łatwo zrozumieć, w jaki sposób ich honorarium dyrektorskie może sięgnąć setek tysięcy dolarów rocznie.
Dyrektorzy ds. Wynagrodzeń otrzymują, wraz z innymi korzyściami, krótkie informacje biograficzne, wiek i poziom istniejącego prawa własności w przedsiębiorstwie, które znajdują się w specjalnym dokumencie, zwanym oświadczeniem Proxy . Ogólnie uważa się, że dobrym znakiem jest posiadanie dyrektorów o znacznych udziałach własnościowych w przedsiębiorstwie pod ich opieką, ponieważ pod wieloma względami rzeczywiście pod wieloma względami podążają oni za zewnętrznymi udziałowcami.
Struktura własnościowa i jej wpływ na Zarząd
Szczególna struktura własnościowa korporacji ma ogromny wpływ na efektywność działania zarządu. W spółce, w której istnieje duży pojedynczy akcjonariusz, ta jednostka lub pojedynczy inwestor może skutecznie kontrolować korporację. Jeśli dyrektor ma problem, może złożyć odwołanie do akcjonariusza sprawującego kontrolę.
W firmie, w której nie ma akcjonariusza kontrolującego, dyrektorzy powinni zachowywać się tak, jakby istniał i próbować chronić tę wyimaginowaną jednostkę przez cały czas (nawet jeśli oznacza to zwalnianie dyrektora generalnego, wprowadzanie zmian w strukturze, które nie są popularne w zarządzaniu lub w dół, ponieważ są zbyt drogie).
W stosunkowo niewielkiej liczbie spółek kontrolujący akcjonariusz pełni również funkcję prezesa zarządu i / lub prezesa zarządu. W takim przypadku dyrektor jest całkowicie wbrew woli właściciela i nie ma skutecznego sposobu na zastąpienie swoich decyzji.