Mam nadzieję, że zanim skończysz czytać ten artykuł, poczujesz się bardziej komfortowo, gdy nagle przejdziesz do skrzynki pocztowej i otworzysz kopertę lub zalogujesz się na swoje konto maklerskie i zobaczysz komunikat z informacją, że jedno z twoich stanowisk jest przedmiotem przetargu i musisz dokonać wyboru (wyboru) przed upływem określonego terminu.
Definicja oferty
Wezwanie to oferta publiczna, złożona przez osobę, firmę lub grupę, która chce uzyskać określoną kwotę danego papieru wartościowego. Termin ten wynika z faktu, że zapraszają obecnych akcjonariuszy do "przetargu" lub sprzedaży ich akcji im. W efekcie wezwanie jest warunkową ofertą zakupu. Osoba lub podmiot składający ofertę mówi: "Jestem gotów kupić udziały w cenie [x], jeśli złożysz mi ofertę (sprzedasz), ale tylko wtedy, gdy wszystkie akcje zostaną mi przetargowane przez wszystkich akcjonariuszy. umowa jest wyłączona i udajemy, że tak się nie stało. " Oczywiście, upraszczam, ale to jest sedno sprawy.
Zazwyczaj oferty przetargowe są proponowane w nadziei, że potencjalny nabywca może zgromadzić wystarczająco dużo akcji zwykłych, aby uzyskać znaczącą obecność lub całkowicie przejąć zarząd. Jedną z zalet oferty przetargowej z punktu widzenia jednostki przejmującej jest to, że jeśli nabywca uzyska wystarczająco duży procent zaległych zapasów, może zmusić wszystkich pozostałych akcjonariuszy do wyprzedaży i przejęcia firmy prywatnej lub połączenia jej w istniejącego przedsiębiorstwa działającego w obrocie publicznym, nawet jeśli nie zaakceptował pierwotnego wezwania; np. może spowodować, że stanie się ona spółką zależną spółki holdingowej i tylko spółka holdingowa ma jakiekolwiek akcje w nowo zakupionej operacji.
Często oferta przetargowa jest stosowana w przypadkach, gdy zarząd i rada dyrektorów nie wierzą, że przejęcie byłoby w najlepszym interesie akcjonariusza, a zatem sprzeciwiają się temu, ponieważ uważają, że jest to niezgodne z ich obowiązkiem powierniczym . W związku z tym jest to środek, za pomocą którego wrogie przejęcie może zostać osiągnięte przez nabywców / inwestorów, którzy chcą przejąć kontrolę nad sprzeciwem i walką obecnych członków zarządu i kierownictwa.
Oferty przetargowe są zdecydowanie bardziej powszechne na giełdzie niż tak zwana wojna zastępcza, co jest kolejnym sposobem na przejęcie kontroli nad firmą. Jak dowiedziałeś się ze starszego artykułu, "Oświadczenie pełnomocnika dla nowych inwestorów" , roczne oświadczenie prokurenta firmy zawiera ważne informacje, w tym sprawy, w których akcjonariusze muszą głosować. W wojnie z pośrednikiem osoba, firma lub grupa, która chce przejąć kierownictwo, próbuje przekonać akcjonariuszy do głosowania na ich stanowisko dyrektorów, skutecznie wypierając starych dyrektorów i przejmując kontrolę nad firmą.
W niektórych przypadkach robią to korporacyjni najeźdźcy, którzy chcą pozbyć się firmy z jej cennych aktywów, sprzedając ją po kawałku. Jednak w innych przypadkach robią to inwestorzy posiadający dobre intencje, zmęczeni widokiem firmy źle zarządzanej przez ludzi, którzy wzbogacają się pomimo swojej niekompetencji, stale niszcząc zyski, które mogliby czerpać w przeciwnym razie akcjonariusze.
Jeśli kiedykolwiek doświadczyłeś walki proxy, wiesz, że twoja skrzynka pocztowa będzie pełna, ponieważ każda ze stron przesyła ci mnóstwo dokumentów do przejrzenia i musisz wybrać jedną, którą chcesz wygrać, oddając swój głos odpowiednio.
W jaki sposób Oferty przetargowe pracują nad Twoim krajem, jako inwestor
Wyobraź sobie, że posiadasz 1 000 akcji Spółki ABC po cenie 50 USD za akcję, dla wyceny rynkowej 50 000 USD. Pewnego dnia budzisz się i logujesz na swoje konto maklerskie. Zostajesz powiadomiony, że Firma XYZ złożyła oficjalny wezwanie do kupna Twoich akcji po cenie 65 USD za akcję, ale umowa zostanie zamknięta dopiero, gdy, na przykład, 80 procent nierozliczonych akcji zostanie przekazanych agentowi przejmującemu przez akcjonariuszy w ramach transakcji. Masz kilka tygodni, aby zdecydować, czy złożysz swoje akcje.
Jeśli zdecydujesz się przyjąć ofertę, musisz złożyć swoje instrukcje przed upływem terminu, inaczej nie będziesz uprawniony do udziału.
Zwykle jest to tak proste, jak poinformowanie brokera, przez telefon, osobiście lub za pośrednictwem strony internetowej brokerów: "Jasne, sprzedam 65 USD za akcję" i czekam, aby zobaczyć, co się stanie. (Oczywiście, jeśli posiadasz fizyczne certyfikaty giełdowe, jest to zupełnie inna procedura, ale obecnie są one dość rzadkie).
Jeśli oferta przetargowa się powiedzie i zostanie przeprowadzona wystarczająca liczba akcji, transakcja zostanie zakończona, a Ty zobaczysz 1000 akcji Spółki ABC wyjętych z Twojego konta i wpłacisz do depozytu 65 000 USD. Jeśli oferta przetargowa się nie powiedzie, ponieważ mniej niż 80 procent akcji zostało przekazanych potencjalnemu nabywcy, oferta znika, a Ty nie sprzedajesz akcji. Pozostało Ci początkowe 1000 akcji Spółki ABC na swoim rachunku maklerskim.
Jeśli odrzucisz ofertę lub przegapisz termin, nic nie dostaniesz. Nadal masz 1000 akcji spółki ABC i możesz je sprzedać innym inwestorom na szerszym rynku akcji, bez względu na to, jaka cena będzie dostępna. W niektórych przypadkach osoby, które wezmą udział w początkowym wezwaniu, powrócą i złożą wtórną ofertę, jeśli nie otrzymają wystarczającej ilości akcji lub nie będą chcieli nabyć dodatkowego prawa własności, w takim przypadku możesz mieć kolejny kęs w jabłku. Jednak, jak wspomniano wcześniej, jeśli nie przetargu, ale wystarczająco dużo osób, prawdopodobnie i tak zostaniesz zmuszony do opuszczenia swojego prawa własności, ponieważ przedsiębiorstwo jest traktowane prywatnie.
Regulamin Ofert Ofert w Stanach Zjednoczonych
Oferty przetargowe podlegają rozległym przepisom w Stanach Zjednoczonych. Przepisy te mają na celu ochronę inwestorów, utrzymanie efektywności rynków kapitałowych i oferują zestaw podstawowych zasad, które mogą zapewnić stabilność biznesowi potencjalnie rozpoczynając nabytki, aby mógł zareagować; na przykład, aby przygotować obronę w nadziei, że uda mu się powstrzymać wrogie przejęcie. W szczególności oferty przetargowe podlegają głównie dwóm rozporządzeniom: ustawie Williams i rozporządzeniu 14E SEC. Spójrzmy na każdego indywidualnie.
Ustawa Williamsa - część ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 roku, która sama była jednym z najważniejszych praw w historii rynków kapitałowych Stanów Zjednoczonych, ponieważ skutecznie stanowiła fundament nowoczesnego systemu finansowego odpowiedzialnego za produkcję W historii ludzkości najwyższy standard życia wzrósł, a ustawa Williamsa faktycznie nie została wprowadzona do prawa, dopóki poprawka z 1968 r. nie zaproponowała jej tytułowego zwolennika, senatora New Jersey Harrisona A. Williamsa.
Poprawka wymaga, aby osoba fizyczna, firma lub inna grupa osób pragnących przejąć kontrolę nad przedsiębiorstwem, kierowała się zbiorem wytycznych mających na celu zwiększenie uczciwości uczestników rynku kapitałowego oraz umożliwienie zainteresowanym stronom, w tym zarządowi i zarządowi spółki, mieć czas niezbędny do sformułowania i przedstawienia swojej argumentacji za popieraniem lub odrzuceniem wezwania akcjonariuszy.
Na przykład ustawa Williamsa stanowi, że oferta przetargowa musi być 1. zarejestrowana zgodnie z prawem federalnym, 2. przekazana na piśmie do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, zawierająca wyjaśnienie źródła funduszy wykorzystanych w ofercie, 3. podać powód Wzywa się do składania ofert, 4. ogłasza wszelkie planowane plany dla pojedynczej osoby, firmy lub grupy przedłużającej wezwanie dla przejętej spółki, jeżeli oferta wygasa, oraz 5. ujawnia istnienie jakichkolwiek porozumień, umów lub innych umowy dotyczące przedmiotu wezwania. Prawo stanowi również, że oferty przetargowe nie mogą wprowadzać w błąd lub zawierać nieprawdziwe lub niekompletne oświadczenia mające na celu nakłonienie kogoś do głosowania w określony sposób.
Jedną z najbardziej znanych zasad wynikających z ustawy Williamsa jest wymóg, aby każdy, kto kupił lub w jakiś sposób kontrolował więcej niż pięć procent (5 procent) wybitnych akcji spółki, natychmiast ujawnił ten fakt organom regulacyjnym i opinii publicznej. . Ta zasada ma zastosowanie, gdy osoba, firma lub grupa nabywa więcej niż pięć procent dowolnej klasy akcji spółki. (Aby zapoznać się z wieloma klasami zapasów istniejących w tej samej korporacji, przeczytaj Prawdziwy przykład struktury podwójnej klasy w spółce publicznej - Spójrz na akcje klasy A i klasy Ford Ford Motor . )
Zasady te mają zwykle zastosowanie do zarządzających funduszami inwestycyjnymi, zarządzających funduszami hedgingowymi , spółkami zarządzającymi aktywami , zarejestrowanymi doradcami inwestycyjnymi i podobnymi osobami, które kontrolują lub zarządzają inwestycjami również dla innych osób. Na przykład, ponieważ jestem dyrektorem zarządzającym Kennon-Green & Co., która jest globalną spółką zarządzającą aktywami, i sprawuję władzę dyskrecjonalną nad portfelami klientów za pośrednictwem komitetu inwestycyjnego, jeśli mamy kupić lub w jakiś sposób kontrolować 5 procent lub więcej zasobów danej firmy, musielibyśmy złożyć odpowiednią dokumentację u regulatorów, czyniąc tę wiedzę publiczną.
Wymagana forma zależy od rodzaju filtra i innych warunków. Zasadniczo wymagany formularz jest znany jako Harmonogram 13D i musi zostać przesłany w ciągu dziesięciu dni od przekroczenia progu 5% własności. Ponadto, Harmonogram 13D musi zostać zmieniony "niezwłocznie" - termin, który Ustawa o papierach wartościowych z 1934 r. Nie opisuje i jest w związku z tym pozostawiony interpretacji regulacyjnej - w celu odzwierciedlenia wszelkich istotnych zmian w sytuacji.
Niektórym typom inwestorów wolno składać krótszy, łatwiejszy w użyciu formularz ujawnienia znany jako Harmonogram 13G. Oprócz tego wymagane są również coroczne zmiany, aby zaktualizować rynki o status własności. Jednak te kwestie daleko wykraczają poza naszą dyskusję o ofertach przetargowych.
Przepis 14E (zasady 14e-1 do 14f-1) - Obejmują one wiele zasad oferty, każdy szczegółowy i szczegółowy. Na przykład niezgodne z prawem jest ogłoszenie ogłoszenia o przetargu, jeśli osoba ta nie ma uzasadnionego przekonania, że będzie dysponować środkami, które pozwoliłyby mu na skonsumowanie umowy, jeśli zostanie zaakceptowana, ponieważ spowodowałoby to w dzikich wahaniach kursu akcji, ułatwiając manipulację na rynku.
Co więcej, zmniejszyłoby to wiarę inwestorów i menedżerów biznesowych na rynkach kapitałowych, ponieważ ludzie musieliby się zastanawiać, czy oferta przetargowa była uzasadniona, czy też nie za każdym razem, gdy otrzymywali informację, że ich firma podlegała jednemu, rozpraszając wszystkich zaangażowanych.
Aby pomóc tym, którzy są zainteresowani zapoznaniem się z drobiazgowymi szczegółami na temat tego, jak działają oferty przetargowe, połączyłem się z Instytucją Informacji Prawnej Cornell University Law School, która z wdzięcznością umieszcza kopię faktycznego tekstu prawnego, zorganizowanego w sposób, w jaki ma wbudowane odnośniki do powiązanych fragmentów, abyś mógł sam odczytać materiał źródłowy. Zdecydowanie warto choć jeden raz się uczyć i zachęcam każdego, kto jest ciekawy tego rodzaju rzeczy, do poświęcenia kilku minut z twojego dnia, aby się nimi cieszyć.
- Zasada 14e-1: Praktyki niezgodne z zasadami przetargowymi
- Zasada 14e-2: Pozycja podmiotu w odniesieniu do wezwania
- Zasada 14e-3: Transakcje na papierach wartościowych na podstawie istotnych, niepublicznych informacji w ramach przetargów
- Zasada 14e-4: Niedozwolone transakcje związane z częściowymi ofertami przetargowymi
- Zasada 14e-5: Zakaz dokonywania zakupów poza ofertą
- Zasada 14e-6: Wykupienie ofert przez niektóre zarejestrowane spółki inwestycyjne o zamkniętych obrotach
- Zasada 14e-7: Praktyki ofert przetargowych niezgodne z prawem w związku z roll-upami
- Zasada 14e-8: Niedozwolone postępowanie w związku z komunikacją przed rozpoczęciem
- Zasada 14f-1: Zmiana w większości dyrektorów
Kilka Ostatecznych przemyśleń na temat ofert przetargowych
Pamiętaj, że po przyjęciu oferty przetargowej sprzedajesz swój towar. Oznacza to, że możesz zaliczyć podatek od zysków kapitałowych od wzrostu wartości posiadanych udziałów w okresie, w którym posiadałeś prawo własności, chyba że posiadasz udziały w odroczonych podatkach lub wolnych od podatku rachunkach, takich jak tradycyjny IRA lub Roth IRA .